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Als die konservative texanische Kirchenchorleiterin Maybelline den Drag-Club ihres kürzlich verstorbenen Sohnes erbt, überrascht sie ihren verschlossenen Ehemann und alle anderen, die sie kennt, indem sie allein nach San Francisco zieht, um den Club vor dem Bankrott zu retten. In dieser rauen, rassigen neuen Umgebung beginnt sie, sich zu öffnen und einen neuen Sinn für ihr Leben zu finden, sie wird sogar zur Mutterfigur der extravaganten Darsteller des Clubs... bis ein Überraschungsbesuch ihr neues Leben auf den Kopf zu stellen droht.